Juridique · 3 min de lecture
Formes juridiques au Congo : la fiche comparative à jour
Capital, responsabilité, coût de création et commissaire aux comptes, forme par forme, et les erreurs des anciennes fiches.
Texte de référence : AUSCGIE, art. 270, 276, 293, 298, 309, 311, 312, 323, 376, 385, 387, 414, 494, 694, 853-1 à 853-12, 870 à 880 ; décret n° 2017-41 du 28 mars 2017 ; régime fiscal de l'entreprenant, art. 4 à 9 ; AUDCIF, art. 13 ; tarifs de l'ACPCE
Beaucoup de fiches sur les formes juridiques datent d'avant la réforme OHADA de 2014 et des textes congolais de 2017 : leurs minimums de capital et leurs seuils sont faux.
| Forme | Associés | Capital minimum | Responsabilité | Où et combien |
|---|---|---|---|---|
| Entreprenant | Seul | Aucun | Sur tous ses biens | Greffe du tribunal de commerce, sans frais |
| Entreprise individuelle | Seul | Aucun | Sur tous ses biens | ACPCE, 100 000 FCFA |
| SARL, SARLU | 1 ou plus | Libre au Congo | Limitée aux apports | ACPCE, 300 000 FCFA |
| SA, SAU | 1 ou plus | 10 000 000 FCFA | Limitée aux apports | ACPCE, 500 000 FCFA |
| SAS, SASU | 1 ou plus | Fixé par les statuts | Limitée aux apports | ACPCE, 500 000 FCFA |
| SNC | 2 ou plus | Aucun | Indéfinie et solidaire | ACPCE, 300 000 FCFA |
| SCS | Commandités et commanditaires | Aucun | Indéfinie pour les commandités, limitée pour les commanditaires | ACPCE, 300 000 FCFA |
| GIE | 2 ou plus | Pas obligatoire | Sur les biens propres des membres | ACPCE, 300 000 FCFA |
Ce qui a changé par rapport aux anciennes fiches
Les erreurs les plus courantes, et la règle en vigueur :
- le capital de la SARL n'a plus de minimum au Congo : les associés le fixent librement, en parts de 5 000 FCFA au moins (décret n° 2017-41, qui écarte le million de l'AUSCGIE, art. 311) ;
- le nominal des actions de SA est libre, seul le capital de 10 000 000 FCFA reste exigé (art. 387) ;
- la SAS fixe son capital et le nominal de ses actions dans ses statuts : il n'y a ni minimum de 500 000 FCFA, ni parts sociales (art. 853-1 et 853-5) ;
- dans la SARL, le commissaire aux apports s'impose quand les apports en nature dépassent 5 000 000 FCFA (art. 312), et non selon leur part dans le numéraire ;
- la SAS paie 500 000 FCFA de taxe de création à l'ACPCE, comme la SA.
- Toujours
- dans la SA, un ou plusieurs commissaires aux comptes (art. 694)
- 2 seuils sur 3
- dans la SARL et la SAS : 125 000 000 FCFA de bilan, 250 000 000 FCFA de chiffre d'affaires, 50 salariés (art. 376 et 853-12)
- Si obligations
- dans le GIE, seulement s'il émet des obligations (art. 880)
Source : AUSCGIE, art. 376, 694, 853-12 et 880
L'entreprenant, la forme la plus légère
La personne physique qui commence une activité civile, commerciale, artisanale ou agricole peut se déclarer entreprenant au greffe, sans frais (régime fiscal de l'entreprenant, art. 4). Elle tient un registre quotidien de ses achats et ventes et une comptabilité de trésorerie, et facture avec son NIU (art. 8). Le statut se perd après deux années au-dessus des seuils du système minimal de trésorerie : 60 000 000 FCFA pour le négoce, 40 000 000 pour l'artisanat, 30 000 000 pour les services (art. 9 ; AUDCIF, art. 13).
Message clé
Le bon choix dépend d'abord du risque : seul et sans patrimoine à protéger, l'entreprenant suffit pour démarrer ; dès qu'il y a des dettes à prendre ou des associés, une SARL ou une SAS sépare les biens de l'entreprise de ceux des personnes.